Zgodnie z art. 37 § 1 k.c. „Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej”.
W odniesieniu do związków zawodowych zasadę tę podkreśla art. 15 ust. 1 u.z.z. stanowiący, że „Związek zawodowy oraz jego jednostki organizacyjne wskazane w statucie nabywają osobowość prawną z dniem zarejestrowania.”
Za cieszące się największym autorytetem opracowanie dotyczące całości zagadnień prawa prywatnego należy uznać System Prawa Prywatnego wydawany przez wydawnictwo C.H. Beck. Tom 1 tej serii, pod redakcją jednego z dwójki najwybitniejszych żyjących znawców prawa cywilnego prof. Marka Safjana (dawniej sędzia i prezes Trybunału Konstytucyjnego, obecnie sędzia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości w Luksemburgu), zawiera fragmenty autorstwa prof. Józefa Frąckowiaka (sędzia SN) dotyczące funkcjonowania osób prawnych. Czytamy tam (str. 1169, Nb 105), że: „Osoba prawna w trakcie swego istnienia jest z reguły uwikłana w wiele różnorodnych stosunków prawnych. Nie może więc ona, ze względu na bezpieczeństwo obrotu zniknąć nagle, lecz musi rozliczyć się z otoczeniem prawnym, w tym ze swoimi założycielami. Temu celowi służy specjalne postępowanie, które toczy się zazwyczaj pod kontrolą sądu rejestrowego, zwane likwidacją. Ustawa lub statut osoby prawnej określa z jakich przyczyn osoba prawna może być postawiona w stan likwidacji oraz jak powinna przebiegać likwidacja. Dopiero po zakończeniu likwidacji osoba prawna zostaje wykreślona z rejestru sądowego i w tym momencie traci status osoby prawnej, który przysługuje jej przez cały okres likwidacji. W czasie likwidacji likwidator (lub likwidatorzy) pełni funkcję piastuna organu osoby prawnej.”
Podobnie sprawę rozstrzygnięto w post. SN z 19 listopada 1993 r. (II CRN 129/93) gdzie czytamy, że „Wpis do rejestru, wykreślający z niego osobę prawną, jest równoznaczny z ustaniem jej istnienia. Zasada wyłącznej odpowiedzialności osoby prawnej jej majątkiem za jej zobowiązania wymaga, aby przed jej ustaniem (czyli wpisem wykreślenia) dokonana zastała spłata jej długów, a także ściągnięcie jej wierzytelności. To właśnie jest zadaniem likwidatora i celem postępowania likwidacyjnego, w ramach którego następuje także spieniężenie innego majątku osoby prawnej. Dopiero zatem po zakończeniu postępowania likwidacyjnego może zostać dokonany wpis do rejestru o wykreśleniu osoby prawnej. Alternatywnym rozwiązaniem sprawy mogłoby być jedynie wstąpienie innej osoby we wszystkie prawa i obowiązki likwidowanego (przejęcie praw i obowiązków)”.
W uchwale z 18 stycznia 1994 r. (III CZP 178/93) SN stwierdził, że nawet „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie rozpoczęła prowadzenia swego przedsiębiorstwa, ani nie zaciągała zobowiązań, może być wykreślona z rejestru handlowego dopiero po przeprowadzeniu likwidacji”. Podobny pogląd wyrażono w post. z 15 września 1992 r., I CRN 136/92. Z orzeczeń tych można wysnuć pogląd, że nawet zupełnie „martwa” („nieaktywna”) osoba prawna wpisana do rejestru istnieje dopóty, dopóki nie zostaną dopełnione formalności prowadzące do jej wykreślenia.
W orzecznictwie uznaje się, że osoba prawna zarejestrowana we właściwym rejestrze istnieje do momentu jej wykreślenia. Jest tak nawet jeżeli taka osoba prawna „nie ma racji bytu bowiem nie ma ona majątku i nie może realizować swojego celu” (wyr. SN z 20 lipca 1972 r., II CR 260/72). Należy uznać, że każda osoba prawna, nie tylko „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana do rejestru handlowego istnieje jako osoba prawna do czasu wykreślenia z rejestru, tak więc skuteczność czynności prawnej dokonanej z udziałem tej spółki nie może być kwestionowana ze względu na istotne braki zaistniałe przy jej utworzeniu” (uchw. SN z 10 stycznia 1992 r., III CZP 140/92).
Dopiero prawomocne postanowienie o wykreśleniu osoby prawnej z rejestru niweczy jej osobowość prawną; skutku takiego nie wywoła postanowienie nieprawomocne (post. SN z 29 czerwca 2001 r., I CZ 73/01 i wyr. SN z 25 czerwca 2014 r., I CSK 360/13).
Można tu także powołać się na wyr. SN z 14 lutego 1996 r. (II CRN 6/96), gdzie uznano, że stowarzyszenie które na wiele lat przerwało działalność, ale nie zostało formalnie rozwiązane i wykreślone z rejestru, może po prostu podjąć ją o ile istnieje substrat osobowy (członkowie) w dostatecznej liczbie; w razie problemów istnieje możliwość powołania dla takiego stowarzyszenia kuratora (art. 30 prawa o stowarzyszeniach), który doprowadzi do powołania nowych władz albo likwidacji stowarzyszenia. Przepisy te mają (z mocy art. 7 ust. 2 Prawa o stowarzyszeniach) zastosowanie do związków zawodowych.
Z drugiej strony prawomocne wykreślenie osoby prawnej z rejestru definitywnie kończy jej byt, nawet gdyby okazało się, że istnieje nieobjęty likwidacją majątek (zob. post. SN z 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 182/17 i powołane w uzasadnieniu orzecznictwo).
Powyższe poglądy mają bardzo mocne podstawy normatywne. Jak zauważył SN w wyroku z 21 stycznia 2005 r. (I CK 460/04) z art. 365 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. w zw. z art. 7 ustawy o KRS wynika jednoznacznie, że „Prawomocne orzeczenie sądu rejestrowego, jakim jest postanowienie o wpisie spółki do rejestru przedsiębiorców, wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy i organy państwowe”. To samo odnieść należy do wpisu o wykreśleniu.
Z powyższego wynika, że zarejestrowana w KRS organizacja związkowa istnieje. Jej połączenie z inną wymaga likwidacji przynajmniej jednej z tych organizacji (por. uchw. SN z 20 września 2005 r., III SZP 1/05). Jeżeli połączenie nastąpiło bez likwidacji, to „przejęta” organizacja dalej istnieje, i w razie potrzeby może podjąć działalność w sposób opisany w uwagach dot. wyroku SN z 14 lutego 1996 r. (II CRN 6/96). Konieczne będzie jedynie „uporządkowanie” sytuacji w KRS (przede wszystkim – powołanie władz) stosownie do zapisów statutu.
Pomocny w dalszych pracach może okazać się także pogląd wyrażony przez SN w wyroku II PK 196/06, gdzie czytamy że:
Z art. 14 ust. 1 ustawy wynika, iż obowiązkowi rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, podlega jedynie związek zawodowy a nie jego jednostki organizacyjne. Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy związek zawodowy oraz jego jednostki organizacyjne wskazane w statucie nabywają osobowość prawną z dniem zarejestrowania. Redakcja art. 15 ust. 1 ustawy (“związek zawodowy oraz jego jednostki organizacyjne wskazane w statucie nabywają osobowość prawną z dniem zarejestrowania”) może budzić pewne wątpliwości, ale jedynie wówczas, gdy przepis ten interpretuje się samodzielnie, w oderwaniu od pozostałych unormowań ustawy oraz całego systemu prawnego. Literalna wykładnia art. 15 ust. 1 ustawy może prowadzić do wniosku, że rejestracji podlega nie tylko związek zawodowy ale także jego jednostki organizacyjne. Taki wniosek jest jednak nie do przyjęcia w świetle całokształtu uregulowań ustawy o związkach zawodowych. Dlatego przyjmuje się, iż przepis ten rozstrzyga jedynie o tym, od jakiego momentu nabywają osobowość prawną jednostki organizacyjne wskazane w statucie, a nie o tym, iż podlegają one rejestracji przez sąd (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 25 marca 1993 r., I PZP 73/93, OSNCP 1993 nr 10, poz. 169). (…) w świetle przepisów ustawy o związkach zawodowych rejestracji podlega związek zawodowy a nie jego wewnętrzne struktury organizacyjne. Przepisy ustawy odnoszą się bowiem do komitetu założycielskiego związku zawodowego, a nie założycieli jego wewnętrznych jednostek organizacyjnych; przedmiotem oceny sądu rejestracyjnego jest statut związku zawodowego a nie statut jego wewnętrznej jednostki (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 25 marca 1993 r., I PZP 73/93, OSNCP 1993 nr 10, poz. 169). Przepis art. 14 nie może być rozumiany w ten sposób, że obowiązkowi rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podlegają także jednostki organizacyjne związku zawodowego. Obowiązek taki nie wynika z żadnego przepisu rangi ustawowej, w tym ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (…) Kwestia, od kiedy jednostka uzyskuje osobowość prawną zależy od treści statutu. Może to być zarówno moment rejestracji jednostki lub akceptacji i rejestracji danej, nowo utworzonej jednostki organizacyjnej przez zwierzchnie władze związku zawodowego (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 25 marca 1993 r., I PZP 73/93).”
Biorąc powyższe pod uwagę, jeśli statut związku ponadzakładowego dopuszcza „wyjście” związku zawodowego, który uzyskał osobowość prawną na podstawie brzmienia statutu związku ponadzakładowego to wniosek o wyście będzie jednoznaczny z postawieniem związku w stan likwidacji. Przeprowadzenie i zakończenie postępowania likwidacyjnego (zamknięcie wszystkich spraw związku, likwidacja jego majątku) będzie równoznaczne z utratą osobowości prawnej. W przypadku odpowiedniego brzmienia statutu związku ponadzakładowego wymagana będzie jeszcze do tego uchwała.
Opracował Łukasz Panasiuk
Marcin Szymanek